一、什么是隱名股東

(資料圖片)

隱名股東也叫實際投資人，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對應(yīng)者，通常被稱為顯名股東。

隱名投資是指投資人實際認購了出資，但是公司的章程、股東名冊、股票(僅指記名股票)、出資證明書和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式，在這種投資方式中，實際出資并享有投資收益的人被稱為“隱名投資人”、“實際投資人”或者“隱名股東”，而被個投資公司對外公示的投資者則可稱為“顯名股東”。

隱名股東與顯名股東的權(quán)利和義務(wù)的不同：集中體現(xiàn)在股東資格的認定上，行使權(quán)利的便利上。

二、隱名股東法律規(guī)定

1、隱名投資人雖不是公司名義上的股東，但由于公司的成立起因于隱名投資人的出資，根據(jù)資本維持和不變的原則，隱名投資人不得抽回資金，逃避風險和責任。

2、出資人與他人約定以該他人名義出資的，其約定不得對抗公司。但有限責任公司半數(shù)以上的其他股東明知實際出資人的出資，且公司已經(jīng)認可以其以股東身份行使權(quán)利的，如無違反法律強制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院可以認定實際出資人對公司享有股權(quán)。

3、一方出資，另一方以股東名義參加公司，雙方約定實際出資人為股東或者實際出資人承擔投資風險，實際出資人主張名義出資人轉(zhuǎn)交股息和其他股份財產(chǎn)利益的，如無違反法律強制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院應(yīng)予支持。

4、一方出資，另一方以股東名義參加公司，雙方未約定出資人為股東或者出資人承擔投資風險，且出資人亦未以股東身份參與公司管理或者以股東名義向公司主張過權(quán)利的，出資人僅對以股東名義參加公司者享有債權(quán);其起訴主張享有股權(quán)或者享有股東利益的，人民法院不予支持。

5、因公司股東有出資不足、抽逃出資等行為，公司債權(quán)人向名義出資人主張其承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。名義出資人向公司債權(quán)人承擔責任后，可以向?qū)嶋H出資人追償因此遭受的損失。公司債權(quán)人將名義出資人與實際出資人列為共同被告的，人民法院應(yīng)予準許。

6、未經(jīng)他人同意以該他人名義登記為股東的，申請登記行為人應(yīng)當承擔因此產(chǎn)生的后果;公司或者公司債權(quán)人主張被冒名登記為股東者承擔股東責任的，人民法院應(yīng)當駁回其訴訟請求。

7、雙方約定一方實際出資，另一方以股東名義參加公司，且約定實際出資人為股東或者承擔投資風險的，如實際出資人主張名義出資人轉(zhuǎn)交股份財產(chǎn)利益，人民法院應(yīng)予支持;但違背法律強制性規(guī)定的除外。

8、一方實際出資，另一方以股東名義參加公司，但雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人亦未以股東身份參與公司管理或者實際享受股東權(quán)利的，雙方之間不應(yīng)認定為隱名投資關(guān)系，可按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。在上述實際出資人與名義股東之間發(fā)生的糾紛中，可以列公司為第三人參加訴訟。

9、債權(quán)人向工商登記文件中的公司名義股東主張其承擔出資不實的賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東向公司債權(quán)人承擔責任后，可按照約定向?qū)嶋H出資人追償因此遭受的損失。

10、在上述糾紛中，公司債權(quán)人將實際出資人與名義股東列為共同被告的，人民法院可以根據(jù)案情判決雙方承擔連帶責任。名義股東有充分證據(jù)證明自己系被他人冒名為股東的，不予承擔責任。

11、名義出資人未經(jīng)實際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實際出資人可以請求名義出資人賠償因股權(quán)被轉(zhuǎn)讓所造成的損失。

12、實際出資人以其為實際權(quán)利人主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效的，如不能證明受讓人為非善意，人民法院應(yīng)當駁回其訴訟請求。

三、隱名股東的法律風險

隱名股東顧名思義便是名字隱藏起來的股東，即公司章程股東名冊和工商登記的名義人都沒有記載。隱名股東又稱實際投資人，指的是依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。雖然隱名股東未被法律禁止，但是隱名股東存在明顯的法律風險。隱名投資的弊端是顯而易見的，如投資利益得不到法律的保護;利益受侵害后法律救助困難;容易產(chǎn)生法律糾紛等。因此隱名投資人應(yīng)與其合伙人簽署行之有效的隱名投資協(xié)議，以協(xié)議方式約定雙方的權(quán)益義務(wù)，發(fā)生糾紛時作為隱名投資人的股東身份即使不被承認，但可依據(jù)該合同主張權(quán)益。另外，應(yīng)經(jīng)常參與公司的決策行為和管理行為，積極參加股東會議，定期列席股東會議，了解公司發(fā)展動態(tài)，進行有效的控制。

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